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de negocio en Barcelona
Barcelona · Desde 1951
Traspaso de negocio
Abogados para el traspaso de un negocio en Barcelona, en su parte jurídica y fiscal. Si vas a comprar o vender un negocio con local alquilado, revisamos el contrato, hablamos con el propietario y ordenamos deudas, impuestos y plantilla antes de que firmes.
Área Legal · Traspaso de negocio
Traspaso de negocio
Un traspaso de negocio se negocia en semanas y se paga durante años si sale mal. El comprador descubre una deuda tributaria del anterior titular, el dueño del local sube el alquiler o se niega a la cesión, o la licencia de actividad no estaba a nombre de quien vendía. Son problemas que casi siempre se ven antes de firmar si alguien revisa los documentos con tiempo y pide la información que falta.
En Oller Senar asesoramos desde 1951 a empresas, emprendedores y familias de Barcelona en la compra y venta de negocios: bares y restaurantes de hostelería, comercios, oficinas, clínicas y talleres. Trabajamos el contrato de traspaso, el alquiler del local y la fiscalidad de la operación con un mismo equipo de abogados del área mercantil y asesores fiscales, para cedente y para cesionario. Es la parte jurídica de la operación; la búsqueda del negocio la dejamos a los portales y a las agencias.
Traspaso de local de negocio o cesión del contrato
En el lenguaje de la calle, «traspaso» mezcla dos operaciones distintas. Una es la transmisión del negocio: la actividad, la clientela, el mobiliario, la maquinaria, las existencias, la marca, el know-how, la cartera de clientes y el fondo de comercio. La otra es la cesión del contrato de arrendamiento del local, que es lo que permite al nuevo titular seguir en el mismo sitio. Lo normal es que vayan juntas, pero tienen reglas propias y conviene tratarlas por separado en el contrato.
En España, la legislación que regula el alquiler de un local en este punto es el artículo 32 de la Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU). Si en el local se ejerce una actividad empresarial o profesional, el arrendatario puede ceder el contrato sin el consentimiento del arrendador, pero los contratos de local se rigen antes por lo pactado (art. 4.3 LAU), y muchos la prohíben o la condicionan a un permiso previo. Lo primero que revisamos es qué dice tu contrato de arrendamiento, cuánto plazo le queda y si se puede ceder. Si no se puede, el traspaso pasa por negociar con el dueño del local un contrato nuevo. Es la primera decisión clave de la operación.
- Transmisión del negocio y de sus activos
- Cesión del contrato de arrendamiento del local
- Subarriendo total o parcial
- Contratos de renta antigua anteriores a 1985
- Cambio de titular de la actividad ante el Ayuntamiento
- Compraventa de participaciones de la sociedad en lugar del traspaso
Participación del arrendador en el traspaso
El propietario del local no siempre puede impedir la cesión, pero casi siempre tiene algo que decir. Con el art. 32 LAU, el arrendador tiene derecho a elevar la renta en vigor un 20 % si se cede el contrato o se subarrienda todo el local, y un 10 % si el subarriendo es parcial. La operación se le tiene que notificar de forma fehaciente, normalmente por burofax, en el plazo de un mes desde que se firma el acuerdo. Si no se notifica bien, el arrendador puede tener motivo para la rescisión del contrato, uno de los errores más caros.
En la práctica, muchos arrendadores piden participar en el precio del traspaso o firmar un contrato nuevo con otras condiciones y otra duración; si cobran un porcentaje, esa factura lleva IVA. Negociamos con él en nombre de nuestro cliente, revisamos las nuevas condiciones, el aval y la fianza, y dejamos su conformidad por escrito antes de que nadie pague nada. Si hace falta, el precio queda depositado hasta tener acceso al local. En los contratos de renta antigua, anteriores a 1985, la ley prevé reglas propias de traspaso que revisamos caso por caso.
- Lectura del contrato de arrendamiento y de sus cláusulas de cesión
- Notificación fehaciente de la cesión
- Elevación de la renta del 10 % o del 20 %
- Negociación con el arrendador o de un contrato nuevo
- Fianza y aval del nuevo arrendatario
- Subrogación en las obligaciones del contrato
Cómo traspasar un negocio con seguridad
Cada traspaso es distinto, pero el proceso casi siempre sigue el mismo orden, y nuestros servicios cubren todo el procedimiento. Así sabes en qué paso está la operación, qué documentos faltan y qué queda antes de pagar. La gestión de los trámites la llevamos nosotros.
Primera consulta y estudio de la documentación del negocio
Revisión del contrato de arrendamiento y negociación con el propietario
Due diligence de pasivo, permisos, plantilla y contratos
Redacción del contrato de traspaso y cálculo de impuestos
Firma, notificaciones, pago y cambio de titularidad
Si eres el vendedor, hacemos el mismo trabajo al revés: preparamos la documentación, fijamos las garantías que das y limitamos tu responsabilidad después de la entrega.
Cláusulas del contrato de traspaso de negocio
El contrato de traspaso de negocio es un contrato privado entre cedente y cesionario, que puede elevarse a escritura pública. Por experiencia, sabemos dónde suelen estar los errores que luego cuestan dinero. No hay un modelo que sirva para todos los negocios: un bar con terraza, una farmacia, un estanco, una administración de loterías o una gasolinera tienen normativa propia del sector, y el contrato tiene que reflejarla. Lo que no esté en el contrato se entiende, en la mayoría de los casos, fuera de la operación, así que lo redactamos a medida y con un inventario firmado como anexo. Si antes quieres ver cómo funciona la operación completa, lo explicamos en la guía qué es un traspaso de negocio y cómo se hace.
Identificación de las partes: nombre o razón social, domicilio, NIF y capacidad para firmar
Objeto: actividad, local y elementos que se transmiten
Inventario de mobiliario, maquinaria y existencias
Fondo de comercio, clientela, marca, dominio y redes
Precio, forma y plazo de pago
Retención de una parte del precio como garantía
Condición del consentimiento del arrendador
Permisos municipales y cambio de titular
Empleados y contratos que se subrogan
Pasivo anterior y fecha de corte
Manifestaciones y garantías del cedente
No competencia del vendedor en la misma zona y durante un tiempo determinado
Confidencialidad y entrega del negocio
Incumplimiento, resolución e indemnización
Deudas laborales y fiscales del negocio
Comprar un negocio no es comprar su pasivo, salvo que se pacte, pero la ley hace algunas excepciones que pesan mucho. Quien sucede en la titularidad de una actividad económica responde de forma solidaria de las obligaciones tributarias del anterior titular (art. 42 de la Ley General Tributaria). Para limitar ese riesgo, el comprador puede pedir a la Agencia Tributaria un certificado de lo que debe el negocio antes de cerrar.
Con la plantilla pasa algo parecido. Si se transmite una unidad productiva, el nuevo titular se subroga en los contratos de trabajo, con su antigüedad y sus condiciones, y el art. 44 del Estatuto de los Trabajadores establece que cedente y cesionario responden durante tres años de las obligaciones laborales anteriores que no se hayan pagado. También hay que mirar la Seguridad Social, los proveedores, la financiación y los embargos. Lo revisamos con nuestra asesoría laboral y lo dejamos reflejado en el contrato: quién paga qué, hasta qué fecha y con qué garantía.
- Certificado de deudas tributarias del cedente
- Deudas con la Seguridad Social
- Subrogación de los empleados y antigüedad
- Proveedores, suministros y contratos pendientes
- Leasing, financiación y embargos sobre los bienes
- Responsabilidad del vendedor por pasivos ocultos
IVA o ITP en el traspaso de negocio
La pregunta que más nos hacen es cuánto se paga a Hacienda por un traspaso de negocio. Depende de cómo se estructure, y elegir bien la opción fiscal es parte del asesoramiento. Si lo que se transmite es un conjunto de elementos que funcionan como unidad económica autónoma, capaz de seguir con la actividad por sus propios medios, la operación no está sujeta a IVA (art. 7.1.º de la Ley del IVA). Si se venden elementos sueltos, o solo se cede el alquiler, normalmente sí lleva este impuesto. Y si en la operación entran locales o naves en propiedad y no hay IVA, pueden tributar por el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP).
Para quien vende, el precio del traspaso genera una renta: una ganancia patrimonial en el IRPF si es una persona física, o un resultado en el Impuesto sobre Sociedades si vende una empresa. Para quien compra, lo pagado por el traspaso puede amortizarse como inmovilizado intangible en los términos que permite la normativa. Nuestro equipo de derecho fiscal calcula el efecto de cada alternativa antes de cerrar el precio, para que la operación no cambie de coste el día de la firma.
- IVA o no sujeción por unidad económica autónoma
- ITP si se transmiten inmuebles
- Factura del arrendador por su participación
- Ganancia patrimonial del vendedor
- Amortización del traspaso para el comprador
- Modelos y plazos de declaración
Due diligence antes de comprar un negocio
La due diligence es la revisión de lo que compras antes de comprarlo, según la situación y el importe de la operación. En un traspaso pequeño no hace falta un informe de cien páginas, pero sí comprobar lo que puede costarte dinero: que el vendedor es el titular, que el contrato del local se puede ceder, que la licencia permite la actividad que se va a ejercer, que no hay deudas ni embargos y que las cuentas cuadran con lo que se anuncia.
Si el negocio está dentro de una SL, a veces conviene comprar las participaciones en lugar de traspasar los activos: cambian los impuestos, el pasivo que se asume y la relación con el arrendador. Te explicamos las dos vías y, si interesa la segunda, la llevamos con nuestro equipo de compraventa de sociedades.
- Titularidad del negocio y de los bienes
- Contrato de arrendamiento y plazo restante
- Licencia de actividad y permisos municipales
- Deudas tributarias, de Seguridad Social y con proveedores
- Plantilla, contratos y conflictos con los empleados
- Cuentas, facturación y contabilidad
- Litigios, reclamaciones y cargas
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Cuéntanos qué necesitas. Te atiende directamente el profesional del área que lleva tu asunto, ya sea tu comunidad, tu empresa o un tema legal.
Llámanos · Gran Via de les Corts Catalanes, 617 · Barcelona
Preguntas frecuentes sobre el traspaso de negocio
Depende de lo que se transmita. Si es una unidad económica autónoma, no hay IVA; si se ceden elementos sueltos o solo el alquiler, normalmente sí, y si entran inmuebles puede haber ITP. El vendedor tributa además por la renta que obtiene. Lo calculamos antes de fijar el precio.
En la venta de un negocio se transmiten sus activos y, si es una sociedad, puede venderse la propia empresa. En el traspaso, además, el nuevo titular ocupa el local alquilado mediante la cesión del contrato de arrendamiento. Por eso el propietario del local entra en la operación.
Si se transmite una unidad productiva, el comprador se subroga en los contratos de trabajo con su antigüedad y condiciones, y responde con el vendedor de las deudas laborales anteriores durante tres años (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores).
Si el contrato de alquiler lo prohíbe o exige su autorización, sí. Si no dice nada y en el local hay una actividad empresarial, el arrendatario puede ceder sin permiso, notificándolo en un mes, y el propietario puede subir la renta un 20 %.
Los problemas más habituales son las deudas tributarias y laborales que pasan al comprador, un contrato de alquiler que no se puede ceder o al que le queda poco plazo, una licencia que no cubre la actividad y un inventario que no coincide con lo pactado.
No es obligatorio: el contrato privado es válido entre las partes. Elevarlo a escritura pública da fecha cierta y más prueba, y puede convenir cuando hay inmuebles, financiación o una sociedad de por medio.
Sí. Asesoramos tanto al vendedor como al comprador, aunque nunca a los dos en la misma operación, porque sus intereses son opuestos. Al vendedor le ayudamos a preparar la documentación, fijar las garantías y limitar su responsabilidad después de la entrega.
Como mínimo, el contrato de alquiler del local, la licencia o comunicación de actividad, el inventario, las cuentas y la información de la plantilla, los contratos con proveedores y los certificados de estar al corriente con Hacienda y la Seguridad Social. Con eso vemos los aspectos que pueden frenar la operación y el calendario realista de firma.
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